银猫3-银猫3平台登录-银猫3平台注册官网

银猫3-银猫3平台登录-银猫3平台注册官网

当前位置: 银猫3 > 银猫3 >

银猫3HK]金猫银猫:(1)按照出格授权刊行新股份:

银猫3-银猫3平台登录-银猫3平台注册官网 时间:2020-07-17 14:07

  [HK]金猫银猫!(1) 按照出格授权刊行新股份:(A) 向新员工持股打算参与者刊行新股份(B) 计谋投资者姚润雄先生作出认购(2) 中国白银及其分歧步履人士申请洗濯宽免(3) 股东出格大会布告

  原题目!金猫银猫!(1) 按照出格授权刊行新股份:(A) 向新员工持股打算参与者刊行新股份(B) 计谋投资者姚润雄先生作出认购(2) 中国白银及其分歧步履人士申请洗濯宽免(3) 股东出格大会布告

  閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢持牌證券买卖商或註冊證券機構、銀行經理、律

  閣下如已出售或轉讓名下所有金貓銀貓集團无限公司股份,應当即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或

  承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券买卖商、註冊證券機構或其他代办署理商,以便轉交買主或承讓人。银猫3注册开户

  香港买卖及結算所无限公司及香港聯合买卖所无限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完备性亦不發

  表任何聲明,並明確暗示概不就因本通函全数或任何部门內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔

  董事會翰札載於本通函第7至29頁。本通函第30至31頁載有獨立董事委員會致獨立股東的翰札,當

  中載有獨立董事委員會的推薦意見。本通函第32至63頁載有獨立財務顧問翰札,當中載有獨立財務

  本公司謹訂於二零一九年八月十六日(礼拜五)下战书二時正假座香港上環干諾道中168-200號信德中

  心招商局大廈1415室舉行股東特別大會,召開股東特別大會的布告載於本通函第EGM-1至EGM-4

  頁。隨函附奉股東特別大會適用的代表委任表格。有關代表委任表格亦已於聯交所網站(

  <及本公司網站刊載。無論 閣下可否出席股東特別大會,務請按

  照代表委任表格上印備的指示填妥表格,並盡快惟須於任何情況下不遲於股東特別大會(或其任何續

  會)指定舉行時間四十八小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處香港地方證券登記无限公司,地

  址為香港灣仔皇后大道東183號合和核心17樓1712-1716室。股東填妥及交回代表委任表格後,仍

  「員工股份」 指 根據員工發行將予發行的84,287,040股新股份,或如

  「員工認購協議」 指 本公司(作為發行人)、薛密斯(作為受託人)

  「現有員工持股計劃」 指 本公司最后於二零一六年採納的現有員工持股計劃,

  「現有計劃參與者」 指 現有員工持股計劃參與者,為本公司58名現職或前員

  「最後實際可行日期」 指 二零一九年七月二十六日,即本通函付印前確定此中

  「计谋投資者股份」 指 根據计谋投資者發行將予發行的100,000,000股新股

  「计谋投資者認購協議」 指 本公司(作為發行人)與姚先生(作為認購人)所訂立日

  「投票放置」 指 薛密斯赞成,根據員工信託契據,在Ascend Delight

  茲提述(i)該通知通告,此中披露本公司已於二零一九年蒲月六日就發行訂立員工認購協

  議、員工信託契據及计谋投資者認購協議;及(ii)本公司日期為二零一九年蒲月二十四日及

  二零一九年七月二日的期後通知通告,內容有關(此中包罗)本公司根據收購守則規則8。2向執行

  (a) 供给有關員工認購協議、員工信託契據、计谋投資者認購協議、發行、特別授

  (b) 載列(i)獨立董事委員會致獨立股東有關發行、特別授權及洗濯宽免的意見翰札;

  及(ii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東有關發行、特別授權及洗濯宽免

  於二零一九年蒲月六日,本公司與Ascend Delight及薛密斯訂立員工認購協議及員工信

  託契據,據此,本公司赞成根據相關協議內的條款及條件向薛密斯全資擁有的投資控股公

  司Ascend Delight配發及發行84,287,040股新股份,而薛密斯赞成擔任受託人,以信託体例

  代新員工持股計劃項下40名新計劃參與者持有該等新股份,彼等各自享有的股份載於員工

  信託契據。根據員工信託契據,在Ascend Delight仍為員工股份的登記股東的情況下,薛女

  士將根據投票放置行使員工股份所附投票權,據此,彼將依照與中國白銀不异的体例行使

  根據員工認購協議,本公司赞成配發及發行且Ascend Delight赞成認購員工股份(即

  84,287,040股新股份),相當於本公司現有已發行股本8%及經發行擴大的本公司已發行股

  員工股份將於所无方面與配發及發行員工股份日期當時已發行股份享有划一职位地方。

  員工股份名義認購價為每股0。85港元,乃經參考股份於員工認購協議日期在聯交所所

  報收市價釐定,且等同該收市價。員工發行總名義代價為71,643,984港元。

  預期本公司將撥付員工股份的認購。儘管並無涉及現金代價,但員工股份認購將由本

  公司入賬列作以股份為基礎的付款開支,詳情載於「發行的上市規則涵義及財務影響-員工

  (a) 所有使員工發行生效之決議案均根據上市規則及收購守則獲獨立股東於股東特別

  大會上通過,包罗但不限於核准(i)簽立、交付及履行員工認購協議及其項下擬進

  (b) 執行人員授予洗濯宽免,洗濯宽免隨附的所有需要條件(若有)獲達成,以及洗濯

  (c) 聯交所上市委員會核准員工股份上市及許可其買賣,及有關核准及許可於員工股

  上述全数先決條件均不得由本公司、Ascend Delight或薛密斯宽免。

  員工發行將不遲於上文「先決條件」分段所載先決條件達成後5個營業日之日期(或本公

  (a) 倘上文「先決條件」分段所載先決條件並無於二零一九年八月三十一日或本公司與

  (b) 由本公司、Ascend Delight及薛密斯於彼等彼此協定後提出。

  於員工禁售期內,即於員工股份發行日期起六個月內,(i)Ascend Delight不得出售員工

  股份,或訂立任何協議以出售員工股份或以任何其他体例就員工股份設置任何購股權、權

  利、權益或產權負擔;及(ii)薛密斯須促使Ascend Delight遵從以上制约,及須纰漏任何新

  根據員工信託契據設立的信託項下受益人為新計劃參與者,即40名本公司現時員工,

  彼等概非現有股東、董事、中國白銀董事或現有計劃參與者。薛密斯並非新計劃參與者、

  40名新計劃參與者各自享有的員工股份佔比已經確定,並且載於員工信託契據。此

  外,員工信託契據項下信託受益人僅限於40名新計劃參與者,而員工股份一經發行即片面

  歸屬。因而,新計劃參與者為員工股份的實益擁有人,且並無員工股份一經發行及歸屬即

  任何新計劃參與者會將員工股份沒收的機制。因而,預期薛密斯將不會持有任何多出的未

  40名新計劃參與者在本公司的各個職能部門事情,如產品、商品、採購、技術、人

  力資源、財務、營運及銷售部門。彼等各自獲選出且其股份權利被釐定,乃參考(此中包

  括):(i)其並非現有計劃參與者,因而更必要股份激勵;(ii)其職位及責任對本公司業務計

  劃的主要性;(iii)其資歷及服務年期;(iv)其表現評級及任何其他在職成绩;及(v)其出勤

  薛密斯將專門為全體新計劃參與者持有相關股份及其他現金與非現金支出,並將僅按

  照由個別新計劃參與者作出或代表個別新計劃參與者作出的指示,出售該新計劃參與者的

  (a) 倘個別新計劃參與者擬间接或通過其代名流持有應得股份,其須通知薛密斯,且

  (b) 倘個別新計劃參與者欲將其應得股份套現,其須通知薛密斯,且隨後薛密斯須在

  股份的認購或收購將由本公司撥付。特别是,根據員工認購協議進行的員工股份認購

  在Ascend Delight作為登記股東持有員工股份且薛密斯以信託体例代新計劃參與者持有

  有關員工股份的情況下,薛密斯將擁有絕對酌情權,可不時行使其以信託体例代新計劃參

  與者持有之有關員工股份所附帶投票權。薛密斯已赞成在Ascend Delight作為登記股東持

  有員工股份且彼以信託体例代新計劃參與者持有有關員工股份的情況下,彼將赞成投票安

  排,據此彼將依照與中國白銀不异的体例行使員工股份所附帶投票權。倘中國白銀及╱或

  其聯繫人於將由股東在本公司股東大會上投票表決的任何決議案中擁有严重權益,因其中

  國白銀及其聯繫人須對有關決議案放棄投票,則薛密斯亦將就Ascend Delight當時所持有之

  除上述者外,概無其他情況下薛密斯被制约行使Ascend Delight作為登記股東以信託方

  在員工禁售期屆滿後,倘任何新計劃參與者指示薛密斯及Ascend Delight:(i)彼成心

  间接或透過其代名流持有其有權獲授股份,而薛密斯及Ascend Delight根據有關指示行事,

  並將有關股份轉讓予有關新計劃參與者;或(ii)將其有權獲授股份套現,而薛密斯及Ascend

  Delight按新計劃參與者所指示出售該等數目标股份,則薛密斯將不再可指示行使該等股份

  於二零一九年蒲月六日,本公司已與姚先生訂立计谋投資者認購協議,據此,本公司

  赞成根據協議內的條款及條件配發及發行而姚先生赞成以現金按認購價每股1。50港元認購

  根據计谋投資者認購協議,本公司赞成配發及發行且姚先生赞成認購计谋投資者股份

  (即100,000,000股新股份),相當於本公司現有已發行股本約9。49%及經發行擴大的本公司

  计谋投資者股份將於所无方面與配發及發行计谋投資者股份日期當時已發行股份享有

  姚先生應付的计谋投資者發行總代價為150,000,000港元。计谋投資者股份的認購價為

  (i) 股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股0。53港元溢價約183。0%;

  (ii) 股份於最後买卖日在聯交所所報收市價每股0。85港元溢價約76。5%;

  (iii) 股份於截至最後买卖日(包罗該日)止最後五個买卖日在聯交所所報均匀收市價每

  (iv) 股份於截至最後买卖日(包罗該日)止最後十個买卖日在聯交所所報均匀收市價每

  (v) 股份於二零一八年十仲春三十一日在本公司經審核綜合資產淨值約每股1。318

  幣1,220,035,000元(根據於二零一八年十仲春三十一日在香港金融办理局網站

  認購價乃本公司與姚先生考慮(此中包罗)下列要素後,按正常商業條款經公允磋商釐

  (a) 股份現時及自环球發售以來的過往市價-本公司及姚先生已考慮到上文第(i)至

  (iv)項所述的股份現行市價,以及股份於环球發售後幾個月內較高的市價(自本公

  司上市日期(即二零一八年三月十三日)至二零一八年上半年最後买卖日(即二零

  (b) 本公司的過往財務表現-本公司及姚先生已考慮到上文第(v)項所述本公司於二零

  月三十一日止年度明顯改善的利潤及利潤率(與截至二零一七年十仲春三十一日止

  (c) 本公司業務前景-誠如二零一八年年報內「办理層討論與阐发」一節所闡述,本公

  的白銀產品,而誠如,上文(b)項所述,截至二零一八年十仲春三十一日止年度的

  (d) 中國珠寶批發及零售業的現行市況-誠如二零一八年年報所闡述,中國消費者購

  (e) 本公司與姚先生及╱或金大福的潛在戰略竞争-如下文「進行發行的缘由及所得款

  項用处-计谋投資者發行」一段所闡釋,預期有關竞争將相輔相成及締造严重協同

  计谋投資者發行須待下列先決條件達成(或僅就下文(d)項而言,獲本公司宽免)後,方

  (a) 所有使计谋投資者發行生效之決議案均根據上市規則及收購守則獲獨立股東於股

  東特別大會上通過,包罗但不限於核准(i)簽立、交付及履行计谋投資者認購協議

  及其項下擬進行的买卖;(ii)就计谋投資者發行授予特別授權;及(iii)洗濯宽免;

  (b) 執行人員授予洗濯宽免,洗濯宽免隨附的所有需要條件(若有)獲達成,以及洗濯

  (c) 聯交所上市委員會核准计谋投資者股份上市及許可其買賣,及有關核准及許可於

  (d) 姚先生在计谋投資者認購協議項下所作聲明、保證、承諾、確認及承認於计谋投

  (e) 计谋投資者認購協議項下擬進行买卖並無被香港、開曼群島或本公司適用的任何

  上述(a)、(b)、(c)及(e)項所載之先決條件不得由本公司或姚先生宽免,而上文(d)項所

  计谋投資者發行將不遲於上文「先決條件」分段所載先決條件達成(或如適用,獲宽免)

  後60個營業日之日期(或本公司與姚先生可能協定的其改日期及時間)完成。本公司及姚先

  於各完成之分期,姚先生將向本公司暗示其將於該期领取的代價。姚先生將向本公司

  指定的銀行賬目领取有關代價,而本公司將根據姚先生已付代價配發及發行相應數目之股

  (a) 倘上文「先決條件」分段所載先決條件並無於二零一九年八月三十一日或本公司與

  (b) 倘姚先生嚴重違反计谋投資者認購協議或姚先生在计谋投資者認購協議項下所作

  於计谋投資者股份發行日期起六個月內,姚先生不得出售计谋投資者股份,或訂立任

  何協議以出售计谋投資者股份或以任何其他体例就计谋投資者股份設置任何購股權、權

  本公司為中國領先的線上線下一體化互聯網珠寶零售商,次要從事設計及銷售黃金、

  白銀及珠寶首飾產品。有關本公司截至二零一八年十仲春三十一日止年度的詳盡業務及財

  務資料,請參閱二零一八年年報,而有關本公司截至二零一六年、二零一七年及二零一八

  年十仲春三十一日止三個財政年度各年的財務資料概要,請參閱本通函附錄一「1。財務概

  閣下亦務請留意本通函附錄一「4。並無严重變動」一段以及全文轉載於本通函附錄三的

  红利忠告通知通告,其內容有關本公司於二零一八年十仲春三十一日後的財務及貿易狀況的若

  於最後實際可行日期,本公司由中國白銀擁有約47。46%權益,並入賬列作中國白銀的

  薛密斯於二零一三年插抄本公司,現時為本公司的銷售經理。Ascend Delight為薛密斯

  據董事於作出一符正当查詢後所深知、全悉及確信,除投票放置及身為本公司員工

  外,薛密斯及Ascend Delight各自與本公司、分歧行動集團及其各自關連人士概無其他關

  姚先生為中國企業家,並為金大福的創辦人兼董事長。金大福於一九九七年創立,總

  部設於深圳,為中國綜合珠寶企業,專門製造、加工、批發、零售及進出口黃金、K金、

  姚先生亦為工蓋无限公司執行董事,該公司次要從事太陽能發電站項目、電力工程服

  據董事於作出一符正当查詢後所深知、全悉及確信,姚先生為獨立於本公司、分歧行

  中國白銀為中國領先全產業白銀及貴金屬綜合企業,其有三個業務分部,包罗(i)製造

  業務,即製造及銷售銀錠及其他有色金屬;(ii)珠寶新零售業務,即本公司業務;及(iii)白

  銀买卖業務,即供给白銀貿易的專業電子平台及相關服務。有關中國白銀比来期的業務及

  中國白銀董事會包罗執行董事陳主席(即陳萬天先生)、宋國生先生及柳建東先生,以

  及獨立非執行董事宋鴻兵先生、李海濤先生及曾一龍先生。於最後實際可行日期,中國白

  銀由陳主席擁有約25。34%權益(部门以其自身名義擁有及部门透過其全資擁有的投資控股

  本公司於二零一八年進行的环球發售及在聯交所上市乃本公司及其員工的一個里程

  碑。董事置信,於二零一六岁首年月次採納的現有員工持股計劃就激勵員工對本公司過往數年

  本公司办理層置信,將有關好处延长至本公司其他員工實屬主要,以示其感谢打动員工耕

  耘,同時供给需要激勵,使其好处與本公司掛鈎。股份激勵的價值與股份於相關時間的市

  價间接掛鈎,而巿價正常由本公司的經營及財務表現所帶動。因而,新員工持股計劃預計

  將使新計劃參與者好处更貼近本公司及現有計劃參與者的好处,鼓勵新計劃參與者為本公

  司再創岑岭,並且提拔本公司員工的竞争關係及情誼。鑒於該等預期结果,董事置信,員

  工發行在激勵及保存人才方面帶來的裨益,將凌驾下文「發行的上市規則涵義及財務影響-

  基於上述,董事(包罗已考慮獨立財務顧問意見的獨立非執行董事)認為,員工認購協

  姚先生為金大福的創辦人兼董事長,該公司為本公司的業務夥伴,且向本公司採購白

  銀珠寶產品。除有關商業關係外,姚先生與本公司概無其他關係。姚先生與中國白銀、陳

  主席、薛密斯、新員工持股計劃或新計劃參與者概無任何關係。有關姚先生及金大福的進

  為推動本公司線上線下一體化新零售平台的倏地發展,董事置信,引入姚先生作為策

  略股東將會推動金大福與本公司的片面戰略竞争。建基於本公司強大的線上線下一體化新

  零售平台,以及金大福強勁的線下銷售網絡及丰裕的行內資源,本公司與姚先生及╱或金

  (a) 鞏固本公司及姚先生在黃金、白銀及珠寶業界的行業資源。近年,本公司積極參

  (b) 擴展本公司線下服務網絡以及強化金大福旗下零售店舖。多年來,金大福已發展

  報「主席報告-前景」一節所說明,隨著中國消費者購物習慣轉變並必要線下服務

  (c) 以大數據提拔本公司及金大福的實力。本公司擁有強大的技術钻研及開發團隊,

  專注開發及維護特別為珠寶業而設的「智能營銷決策援助系統」。該系統透過從線

  經扣除本公司就發行應付的所有開支(預期約為2。5百萬港元)後,預期自计谋投資者發

  行所得款項淨額約為147。5百萬港元(相當於淨發行價約為每股1。475港元)。本公司擬動用

  有關所得款項淨額進一步發展其線下銷售及服務網絡,從而進一步擴展及優化其線上線下

  基於上述,董事(包罗已考慮獨立財務顧問意見的獨立非執行董事)認為,计谋投資者

  認購協議的條款屬公允正当,且计谋投資者發行合适资東(包罗獨立股東)的整體好处。

  員工禁售期由本公司與新計劃參與者經公允磋商後釐定,並考慮(此中包罗):(i)鑒於

  員工股份作為由本公司撥付之非現金員工補償的性質,新計劃參與者享有有關補償的權利

  受時間制约屬公允正当;及(ii)如下文(a)項所述,員工禁售期可加強新僱員股份計劃的推

  由於中國白銀與薛密斯(均為分歧行動集團成員)之間達成協議以促成持續綜合入賬,

  投票放置已納入員工信託契據。此乃由於在並無投票放置下,中國白銀與陳主席在發行完

  成後僅配合节制本公司約41。24%投票權。中國白銀的办理層經與中國白銀的核數師討論後

  認為,有關情況將構成中國白銀繼續將本公司入賬列作其附屬公司的邊沿個案,並取決於

  各種要素,包罗但不限於(i)其他股東在有關時間的相對持股規模及分佈;及(ii)中國白銀

  能否擁有委任董事會大多數成員的實際權利。為確實起見,本公司認為投票放置對於確保

  至多在員工禁售期內可達致持續綜合入賬而言實屬需要。有關詳情,請參閱下文「發行的上

  基於以下来由,董事(包罗已考慮獨立財務顧問意見的獨立非執行董事)認為,員工禁

  (a) 提高新員工股份計劃的鼓勵效應。誠如下文「進行發行的缘由及所得款項用处-員

  工發行及新員工持股計劃」一段所詳述,新員工持股計劃的目标為使新計劃參與者

  (b) 繼續作為中國白銀附屬公司的品牌及營銷好处。在持續綜合入賬的情況下,本公

  公司業務推廣為其「專屬線上銷售平台」、「O2O業務」或「新珠寶零售業務」。自二

  零一六年起,本公司的業務已被定位為中國白銀成為「中國領先的全產業白銀及貴

  金屬綜合企業」目標的主要推動力。透過有關品牌推廣及營銷活動,本公司(或於

  环球發售前的前身實體)逐漸獲得其客戶及業務竞争夥伴以及公眾投資者的出名度

  (c) 繼續作為中國白銀附屬公司的效率提拔及協同效應。在持續綜合入賬的情況下,

  為人民幣403。4百萬元(不包罗增值稅),以本公司向中國白銀購買銀錠的体例進

  於最後實際可行日期,本公司已發行股份為1,053,588,000股,且並無尚未償還或未

  贖回的可轉換或交換為股份的已發行可換股證券、購股權、認股權證或其他衍生东西。根

  據發行項下將予配發及發行的184,287,040股股份,並假設本公司已發行股本自最後實際

  可行日期起至發行為止概無變動,已發行股份數目將會在發行後由1,053,588,000股添加

  約43。87%,相當於發行導致約7。67%的攤薄效應。儘管具有對獨立股東股權的潛在攤薄影

  響,經考慮上文「進行發行的缘由及所得款項用处」所載缘由後,董事(包罗已考慮獨立財務

  基於下文「發行的上市規則涵義及財務影響-繼續將本公司入賬列作中國白銀之附屬公司」一段所載的缘由,預期員工發行完

  成將不遲於计谋投資者發行完成。為作說明,下表載列(i)於最後實際可行日期;(ii)緊隨員工發行完成後但於计谋投資者發行完成

  前;(iii)緊隨員工發行及计谋投資者發行完成後;及(iv)緊隨僅有计谋投資者發行完成後(假設員工發行並無進行),本公司的股權

  (1) 陳和先生為陳主席的侄子。請留意身為中國白銀(本公司的控股公司)而非本公司董事的陳主席

  並非本公司的焦点關連人士。因而,根據上市規則第8。24條,陳主席持有的股份未有從由公眾

  (4) 誠如招股章程第88頁所載,林挺先生作為受託人,將向各名現有計劃參與者就行使其所享有股

  份權益附帶之投票權尋求不成撤回指示,且將遵循有關指示行事;惟倘若林挺先生於任何書面

  訂明的最後期限前並無接獲現有計劃參與者的指示,則林挺先生將就該名現有計劃參與者之股

  (5) 倘員工發行完成但计谋投資者發行並無完成,本公司分歧行動集團的股權總數將會超過50%。

  在此情況下,分歧行動集團或會在未有根據收購守則規則26產生任何須作出片面收購的進一步

  (6) 基於四捨五入,個別百分比的總和可能與表中所示總計或小計數額不符。

  茲提述中國白銀於二零一八年玄月二十七日所刊發中國白銀二零一八年中期報告第62

  頁所載中國白銀截至二零一八年六月三十日止六個月的簡明綜合財務報表附註14,以及中

  國白銀於二零一九年四月二十九日刊發的二零一八年年報中第141至142頁所載中國白銀截

  至二零一八年十仲春三十一日止年度綜合財務報表附註42(iv),中國白銀的董事於上述附註

  認為,於环球發售後中國白銀並無得到對本公司的节制權。中國白銀核數師已就上文所述

  中國白銀截至二零一八年十仲春三十一日止年度的綜合財務報表刊發獨立核數師報告,報

  發行完成及投票放置進行後,分歧行動集團將配合节制本公司約48。05%投票權。在員

  工發行完成不遲於计谋投資者發行完成及投票放置進行的情況下,分歧行動集團在任何時

  間點所节制的本公司投票權百分比均不會低於約48。05%。根據上文「新員工持股計劃-員

  工信託契據-就股份投票」一段所述的放置,中國白銀办理層與中國白銀核數師討論後確

  認,中國白銀於發行完成後可繼續將本公司視作其附屬公司入賬。中國白銀办理層將寄望

  (包罗但不限於)以下要素,以亲近監察有關情況:(i)其他股東在有關時間的相對持股規模

  中國白銀办理層知悉上述股份轉讓或出售,可能在員工禁售期(詳見上文「新員工持股

  計劃-員工信託契據-就股份投票」一段)屆滿後發生並影響中國白銀繼續將本公司入賬

  列作其附屬公司。中國白銀办理層將亲近監察有關情況,並在需要時與中國白銀核數師討

  如基於任何缘由而计谋投資者發行得以完成但員工發行未能完成,則薛密斯(透過

  Ascend Delight)將不會持有任何股份,而中國白銀及陳主席將配合节制僅佔本公司約

  44。25%的投票權。在此情況下(並假設本公司股權並無其他變動),中國白銀办理層與中國

  白銀核數師討論後,認為中國白銀仍可繼續將本公司作為其附屬公司入賬。中國白銀办理

  層將寄望(包罗但不限於)以下要素,以亲近監察有關情況:(i)其他股東在有關時間的相對

  持股規模及分佈;及(ii)中國白銀能否擁有委任董事會大多數成員的實際權利。

  發行將根據特別授權進行,因而須待獨立股東於股東特別大會上核准後,方告作實。

  如上文「新員工持股計劃-員工認購協議-代價」一段所述,預期本公司將撥付員工股

  份的認購。基於新計劃參與者各自享有的員工股份佔比已經確定,預期員工股份的公平價

  值(經參考(此中包罗)股份市場價格及員工禁售期)將影響本公司的綜合損益及其他片面收

  益表,並將於股東特別大會日期前後入賬為「以股份為基礎的领取開支」,其假設員工發行

  的所有需要決議案均於股東特別大會上獲正式通過。另一方面,發行員工股份亦將影響本

  於最後實際可行日期,中國白銀及陳主席合共持有510,479,569股股份,佔本公司已發

  由於投票放置,薛密斯、中國白銀及陳主席將成為分歧行動人士,而緊隨員工發行

  後,分歧行動集團將持有本公司全数已發行股本中約52。27%權益。因而,員工發行及投票

  放置將使彼等於本公司投票權的配合持股權添加超過2%。因而,在無洗濯宽免的情況下,

  分歧行動集團將須根據收購守則規則26承擔向股東作出強制性片面要約收購所有股份(已

  由分歧行動集團擁有或赞成被收購者除外)的責任。分歧行動集團已根據收購守則規則26

  倘獲執行人員授予,洗濯宽免將受股東特別大會上由獨立股東進行投票表決而有關清

  洗宽免及發行的決議案須分別獲至多75%及超過50%票數核准的條件所限。由於分歧行動

  集團無意亦無計劃就股份作出片面要約,倘洗濯宽免並無獲執行人員授予或雖獲授予但並

  無獲獨立股東核准,則即便發行獲獨立股東核准,分歧行動集團及本公司仍將無意進行發

  於最後實際可行日期,本公司並不認為發行及╱或洗濯宽免惹起任何有關恪守其他適

  用規則或規例(包罗上市規則)方面之關注。倘於最後實際可行日期後出現此關注,本公司

  將盡早設法解決有關事宜,務求令相關當局滿意。本公司知悉,倘發行及╱或洗濯宽免不

  别的,本公司知悉,未經執行人員事先赞成,若任何分歧行動集團成員於該通知通告日期

  起至發行完成日期止期間內收購或出售本公司的任何投票權,或

  倘獨立股東核准且執行人員授予洗濯宽免,分歧行動集團將被視作擁有相當於在緊隨

  發行後的百分比持股的最低百分比持股,即本公司經擴大股本的48。05%。由於分歧行動集

  團於發行完成後於本公司的持股不少於30%但未几於50%,倘任何分歧行動集團成員於發

  行後收購超過2%額外投票權(經參考發行完成日期為止12個月期內最低百分比持股),將

  引發該平分歧行動集團成員須根據收購守則規則26就彼等或與其分歧行動人士尚未擁有的

  所有已發行股份作出強制性片面要約的責任,除非執行人員已就有關收購授予洗濯宽免,

  (a) 除為發行领取的代價外,(i)分歧行動集團概無向任何其他股東及╱或任何與其一

  致行動人士领取任何情势的其他代價、補償或好处;及(ii)本公司及╱或任何與其

  (b) 任何股東及╱或任何與其分歧行動人士與本公司或任何與其分歧行動人士之間概

  (c) 任何股東及╱或任何與其分歧行動人士與分歧行動集團之間概無其他諒解、安

  根據收購守則,獨立董事委員會(由所有獨立非執行董事組成)經已建立,以就發行、

  特別授權及洗濯宽免能否公允正当向獨立股東供给意見,並就投票作出建議。有關獨立董

  經獨立董事委員會核准,獨立財務顧問已獲委任,以就發行、特別授權及洗濯宽免是

  否公允正当向獨立董事委員會及獨立股東供给意見,並就投票作出建議。有關獨立財務顧

  本公司謹訂於二零一九年八月十六日(礼拜五)下战书二時正假座香港上環干諾道中168-

  200號信德核心招商局大廈1415室舉行股東特別大會,以供獨立股東考慮及酌情核准發

  行、特別授權及洗濯宽免。召開大會的布告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。

  分歧行動集團成員(包罗中國白銀、陳主席及薛密斯)及彼等各自的聯繫人(包罗陳主席

  Delight),以及參與计谋投資者認購協議、員工認購協議、發行、特別授權及╱或洗濯豁

  免或於此中擁有權益或與其項下擬進行买卖相關的任何其他股東須於股東特別大會上就批

  准發行、特別授權及洗濯宽免的決議案放棄投票。於最後實際可行日期,分歧行動集團

  成員及彼等各自之聯繫人士於本公司所持有股權如下:(i)中國白銀持有500,000,033股股

  份,相當於本公司現有已發行股本約47。46%;(ii)陳主席(部门以其個人名義及部门透過

  繫人(合共持有510,479,569股股份,佔本公司於最後實際可行日期的現有已發行股本約

  48。45%)外,概無其他股東於股東特別大會上有關核准發行、特別授權及洗濯宽免的決議案

  之中擁有严重權益,故並無其他股東須於股東特別大會上就核准發行、特別授權及洗濯豁

  隨函附奉股東特別大會適用的代表委任表格。無論 閣下可否出席股東特別大會,務

  請依照隨附代表委任表格上印備的指示填妥表格,並盡快及無論若何於二零一九年八月

  十四日(礼拜三)下战书二時正,或其任何續會指定舉行時間四十八小時前交回本公司的股份

  過戶登記分處香港地方證券登記无限公司,地点為香港灣仔皇后大道東183號合和核心17

  樓1712-1716室。 閣下填妥及交回代表委任表格後,仍可依願親身出席股東特別大會或任

  何續會,並於股東特別大會上投票,在此情況下,則委任代表的文據將被視作撤銷。

  建議於股東特別大會上核准的決議案將以投票表決体例進行。根據收購守則,有關清

  洗宽免及發行的決議案須分別獲獨立股東於股東特別大會親身或由委任受委代表所投至多

  75%及超過50%票數核准。本公司將於會後根據上市規則及收購守則發出股東特別大會結

  董事(包罗已考慮獨立財務顧問意見的獨立非執行董事)認為,發行、特別授權及洗濯

  宽免屬公允正当,並合适本公司及股東整體好处。因而,董事(包罗已考慮獨立財務顧問意

  見的獨立非執行董事)建議獨立股東於股東特別大會上投票贊成核准發行、特別授權及洗濯

  務請股東細閱本通函第30至31頁的獨立董事委員會翰札。經考慮獨立財務顧問的意見

  (全文載於本通函第32至63頁)後,獨立董事委員會認為,發行、特別授權及洗濯宽免就本

  公司及獨立股東而言屬公允正当,並合适本公司及股東整體好处。因而,獨立董事委員會

  建議獨立股東於股東特別大會上投票贊成核准發行、特別授權及洗濯宽免的決議案。

  以下為獨立董事委員會翰札全文,載有其致獨立股東有關發行、特別授權及洗濯宽免

  吾等謹此提述本公司日期為二零一九年七月三十一日的通函(「通函」),本翰札為此中

  吾等已獲董事會委任,以就發行、特別授權及洗濯宽免就獨立股東而言能否公允正当

  向獨立股東供给意見。紅日資本无限公司已獲委任為獨立財務顧問,以就此向 閣下及吾

  經考慮獨立財務顧問所考慮的次要来由及要素以及其意見(載於通函第32至63頁獨立

  財務顧問致 閣下及吾等的意見翰札),吾等認為發行、特別授權及洗濯宽免合适本公司及

  股東的整體好处,而其條款就本公司及獨立股東而言屬公允正当。因而,吾等建議獨立股

  東投票贊成將於股東特別大會上提呈以核准發行、特別授權及洗濯宽免的決議案。

  以下為獨立財務顧問翰札全文,當中載列其就發行、特別授權及洗濯宽免致獨立董事

  茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問,以就發行、特別授權及洗濯宽免向獨立董事委員

  會及獨立股東供给意見,其詳情載於 貴公司刊發日期為二零一九年七月三十一日之通函

  (「通函」)中董事會翰札(「董事會翰札」)內,而本翰札為通函此中部门。除文義还有界定者

  (i) 新員工持股計劃。 貴公司已與Ascend Delight及薛密斯訂立員工認購協議及員工

  信託契據,據此, 貴公司赞成根據相關協議內的條款及條件向薛密斯全資擁有的

  受託人,以信託体例代新員工持股計劃項下40名新計劃參與者持有該等新股份,

  彼等各自享有的股份載於員工信託契據。根據員工信託契據,在Ascend Delight仍

  (ii) 计谋性投資。 貴公司已與姚先生訂立计谋投資者認購協議,據此, 貴公司赞成

  根據協議內的條款及條件配發及發行而姚先生赞成以現金按認購價每股1。50港元

  實。 貴公司將向聯交所就核准计谋投資者股份及員工股份上市及買賣作出申請。

  分歧行動集團之成員及其各自的聯繫人,以及參與计谋投資者認購協議、員工認購協

  議、發行、特別授權及╱或洗濯宽免項下擬進行买卖或於上述事項具有權益的任何其他股

  東,將須於股東特別大會上就核准發行、特別授權及洗濯宽免的決議案放棄投票。

  茲提述中國白銀於二零一八年玄月二十七日所刊發中國白銀截至二零一八年六月三十

  日止六個月中期報告第62頁所載中國白銀截至二零一八年六月三十日止六個月的簡明綜合

  財務報表附註14,以及中國白銀於二零一九年四月二十九日所刊發之截至二零一八年十二

  月三十一日止年度年報中第141至142頁所載中國白銀截至二零一八年十仲春三十一日止年

  度綜合財務報表附註42(iv),中國白銀董事認為中國白銀在环球發售後並無得到對 貴公司

  的节制權。中國白銀核數師就上述中國白銀截至二零一八年十仲春三十一日止年度綜合財

  務報表刊發獨立核數師報告,報告全文載於上述中國白銀二零一八年年報第50至53頁。

  據董事會翰札披露,發行完成及投票放置已告進行後,分歧行動集團將配合节制 貴

  公司約48。05%投票權。在員工發行完成不遲於计谋投資者發行完成及投票放置已告進

  行的情況下,分歧行動集團在任何時間點所节制的 貴公司投票權百分比均不會低於約

  48。05%。根據投票放置項下的放置,中國白銀办理層與中國白銀核數師討論後確認,中國

  白銀於發行完成後可繼續將 貴公司視作其附屬公司入賬。中國白銀办理層將寄望(包罗但

  不限於)以下要素,以亲近監察有關情況:(i)其他股東在有關時間的相對持股規模及分佈;

  據董事會翰札所載,中國白銀办理層知悉上述股份轉讓或出售,可能在員工禁售期屆

  滿後發生並影響中國白銀繼續將 貴公司入賬列作其附屬公司。中國白銀办理層將亲近監

  察有關情況,並在需要時與中國白銀核數師討論,及根據相關法令、規則及規例刊發相關

  通知通告及披露。中國白銀办理層將寄望(包罗但不限於)以下要素,以亲近監察有關情況:(i)

  其他股東在有關時間的相對持股規模及分佈;及(ii)中國白銀能否擁有委任董事會大多數成

  倘基於任何缘由而计谋投資者發行得以完成而員工發行未能完成,則薛密斯(透過

  Ascend Delight)將不會持有任何股份,而中國白銀及陳主席將配合节制僅佔 貴公司約

  44。25%的投票權。在此情況下(並假設 貴公司股權並無其他變動),中國白銀办理層與中

  國白銀核數師討論後,認為中國白銀仍可繼續將 貴公司作為其附屬公司入賬。中國白銀

  办理層將寄望(包罗但不限於)以下要素,以亲近監察有關情況:(i)其他股東在有關時間的

  相對持股規模及分佈;及(ii)中國白銀能否擁有委任董事會大多數成員的實際權利。

  獨立董事委員會已乐建立,成員包罗全體獨立非執行董事府磊先生、HU Qilin先生及

  張祖輝先生,以就發行、特別授權及洗濯宽免就獨立股東而言能否屬公允正当供给意見及

  吾等(紅日資本无限公司)(「紅日資本」)已根據相關收購守則及上市規則獲獨立董事委

  員會核准委任為獨立財務顧問,以就發行、特別授權及洗濯宽免向獨立董事委員會及獨立

  於最後實際可行日期,紅日資本與 貴公司、中國白銀、彼等各自的次要股東、陳主

  席、姚先生、薛密斯及其任何分歧行動或彼等任何推斷為分歧行動人士彼此獨立且相互之

  間概無關連,故合适資格向獨立董事委員會及獨立股東供给獨立意見。除吾等獲委任為獨

  立財務顧問外,紅日資本於過去兩年並無根據上市規則擔任 貴公司獨立財務顧問。吾等

  與 貴公司、中國白銀、彼等各自的次要股東、陳主席、姚先生、薛密斯及╱或彼等的任

  何分歧行動人士的財務或其他專業顧問並非屬统一組別。於該通知通告日期前兩年內,彼等並

  無與中國白銀╱ 貴公司或彼等的控股股東擁有严重財務或其他關連,而正本地可能根據

  收購守則形成好处衝突或可能產生好处衝突的觀感或正本地可能影響吾等意見的客觀性。

  除就吾等獲委任為獨立財務顧問而應付予吾等的正常顧問費用外,概無任何放置使吾等可

  向上述人士或其任何分歧行動或彼等任何推斷為分歧行動人士收取任何其他費用或從中獲

  於編製吾等的意見及推薦建議時,吾等僅依賴通函所載有關 貴集團事宜的聲明、資

  料、意見、見解及陳述以及由 貴集團及╱或董事及╱或其高級办理層成員(「办理層」)向

  吾等供给的陳述。吾等已假設通函所載或所述或由 貴集團及╱或董事及╱或办理層另行

  供给或作出或給予(彼等須就此負全責)的所有有關聲明、資料、意見、見解及陳述於作出

  及給予之時在所有严重方面均屬真實、準確及完备,且於最後實際可行日期在所有严重方

  面仍屬真實、準確及完备,而根據收購守則規則9。1,股東將獲盡快知會有關最後實際可行

  日期之後出現的任何严重變動(若有)。吾等已假設通函所載由董事及╱或办理層作出或提

  供所有有關 貴集團事宜的意見、見解及陳述乃經作出審慎周詳查詢後正看成出。

  吾等認為,吾等已獲供给充沛資料及文件,使吾等能達致知情意見,且办理層已向吾

  等保證概無向吾等隱瞞严重資料,使吾等能正当依賴所供给之資料,從而為吾等之意見提

  供正当依據。吾等並無来由懷疑 貴集團及╱或办理層及╱或董事及彼等各自的顧問向吾

  等供给的聲明、資料、意見、見解及陳述的真實性、準確性及完备性,或置信向吾等供给

  或上述文件所述的資料已隱瞞或遺漏严重資料。然而,吾等並無獨立核證所獲供给之資

  料,亦無對 貴公司、分歧行動集團、Ascend Delight、根據員工信託契據設立的信託項下

  受益人、信託自身、姚先生、金大福及彼等各自的股東及附屬公司或聯屬人士之業務及事

  務,以及彼等各自之歷史、經驗及往績記錄,或彼等各自營運地点市場之前景進行任何獨

  貴公司為中國領先的線上線下一體化互聯網珠寶零售商,從事黃金、白銀及珠寶產品

  設計及銷售業務。下文載列 貴集團截至二零一八年十仲春三十一日止三個年度的財務表

  誠如二零一八年年報所披露,截至二零一八年十仲春三十一日止年度, 貴集團線上銷

  售渠道產生的支出約為人民幣1,699。1百萬元(二零一七年:人民幣2,648。4百萬元),相當

  於減少約35。8%,此乃由於 貴集團將銷售计谋及重點由低毛利金條調整及轉移為銷售多

  元化產品群組及推廣利潤較高的珠寶所致。 貴集團線下零售及體驗網絡產生的支出約為

  人民幣715。8百萬元(二零一七年:人民幣851。3百萬元),相當於減少約15。9%,有關減少

  次要由於銷售计谋減少低毛利金條的促銷銷售規模,並添加高毛利白銀產品的整體銷量所

  致。透過第三方線下零售點創新的業務模式,CSMall gift開始增長,截至二零一八年十二

  月三十一日止年度,來自CSMall gift计谋的支出約為人民幣83。0百萬元(二零一七年:人

  民幣20。0百萬元)。 貴公司擁有人應佔利潤由截至二零一七年十仲春三十一日止年度約

  人民幣101。3百萬元大幅添加至截至二零一八年十仲春三十一日止年度約人民幣142。7百萬

  元,次要由於以下各項所致:(i)毛利添加,其大致歸因於上文所述銷售计谋變動項下購買

  金條的本钱降落;及(ii)其他支出添加,缘由為相對截至二零一七年十仲春三十一日止年度

  的匯兌損失淨額約人民幣5。3百萬元,截至二零一八年十仲春三十一日止年度的匯兌收益淨

  額約為人民幣16。5百萬元,其大致歸因於二零一八年人民幣兌港元匯價升值。

  誠如二零一七年年報所載,截至二零一七年十仲春三十一日止年度 貴集團線上銷售

  渠道產生的支出約為人民幣2,648。4百萬元(二零一六年:人民幣1,950。5百萬元),相當於

  上升約35。8%,此乃由於銷售包罗黃金產品在內的各種珠寶產品的購買量添加所致。 貴集

  團線下零售及體驗網絡產生的支出約為851。3百萬元(二零一六年:人民幣514。2百萬元),

  相當於上升約65。5%,次要由於 貴公司擴充體驗店(特別是 貴公司新增一名多品牌特許

  經營商浙江恒銀授予特許經營店)。 貴集團亦於自營線上平台增設 貴公司gift计谋的專

  屬區域,詳細列出產品形容。截至二零一七年十仲春三十一日止年度, 貴公司gift计谋產

  生的支出約為人民幣20。0百萬元(二零一六年:人民幣0。5百萬元)。 貴公司擁有人應佔利

  潤由約人民幣50。3百萬元大幅添加至截至二零一七年十仲春三十一日止年度約人民幣101。3

  百萬元,次要由於以上所述缘由致使毛利增加,惟被已確認上巿開支所部门抵銷。

  中國近年錄得顯著的經濟增長。北京、上海及深圳等都会發展敏捷,並持續吸引龐大

  外商投資。中國当局亦實施各項政策,如設立自在貿易區促進經濟增長。根據十三五規

  劃,中國自二零一六年起未來五年的目標年度國內生產總值(「國內生產總值」)增長已設定

  約為6。5%。然而,中國当局隨後已於二零一九年三月將有關目標調整至6。0%至6。5%。根

  一七年國內生產總值上升約6。6%。然而,中國與美國之間持續進行的貿易談判具有不確定

  吾等亦已審閱一篇由香港貿易發展局之钻研部於二零一九年七月八日所刊發題為「中

  (「貿發局钻研文章」)。根據貿發局钻研文章,二零一八年中國珠寶類零售額為人民幣5百

  萬元以上的珠寶零售(包罗黃金及白銀所製珠寶)合共為人民幣3,190億元,較二零一七年同

  比添加約7。4%。别的,二零一八年中國黃金消費量較二零一七年同比添加約5。7%至1,151

  噸。誠如與办理層所進行討論及根據上述阐发,吾等認同黃金及白銀所製珠寶的需求將維

  吾等亦自貿發局钻研文章發現,過往數年間中國的珠寶品牌敏捷發展電子商貿。儘管

  近年中國各地電子商貿發展敏捷,目前珠寶電商的銷售額只佔行業整體約5%,說明中國首

  办理層考慮到由於(i) 貴集團支出來自銷售黃金、白銀及珠寶產品;及(ii)據二零

  一七年年報及二零一八年年報所披露, 貴集團截至二零一六年、二零一七年及二零一八年

  十仲春三十一日止年度分別約100%、100%及98。9%的支出來自中國客戶,而有關銷售額

  將繼續遭到中國宏觀經濟以及中國黃金、白銀及珠寶產品零售市場需求的影響。根據以上

  阐发,特别是(i)中國当局於二零一九年三月宣佈將中國國內生產總值增長目標訂於6。0%

  至6。5%;(ii)上述市場概況資料;(iii)根據倫敦金屬买卖所(「倫敦金屬买卖所」)公佈的數

  據得出的近期黃金及白銀的收市價趨勢,即(aa)直至最後實際可行日期,自二零一九年一

  一九年七月十八日)之間上落,於最後實際可行日期以每金衡盎司約1,419。3美元收市,及

  (bb)直至最後實際可行日期,自二零一九年一月一日起倫敦金屬买卖所白銀收市價(

  (二零一九年蒲月二十八日)至16。6美元(二零一九年七月二十四日)之間上落,於最後實際

  可行日期以每金衡盎司約16。4美元收市,顯示黃金及白銀價格浮動極小,反应环球的黃金

  及白銀的供求量於上述期間維持穩定;及(iv)據上述貿發局钻研文章及黃金及白銀近期的收

  市價趨勢顯示,中國珠寶、黃金及白銀市場需求穩定,吾等赞成,董事認為彼等對中國未

  於截至二零一八年十仲春三十一日止財政年度後,誠如 貴公司日期為二零一九年

  七月二日的通知通告(「红利忠告通知通告」)所披露,董事認為,根據 貴集團於二零一九年一月

  至蒲月的未經審核綜合办理賬目以及二零一九年六月的开端銷售記錄(均未獲 貴公司核

  數師或審核委員會確認、審閱或審核)及其他可供 貴集團利用資料(「二零一九年財務資

  料」), 貴集團預期,比拟截至二零一八年六月三十日止六個月, 貴公司截至二零一九年

  六月三十日止六個月擁有人應佔純利將錄得大幅減少(「红利預測」)。有關預期減少乃次要

  經計及(i)本翰札「2。中國經濟及中國珠寶零售市場概覽」一節所述黃金、白銀及珠寶市

  場需求穩定;及(ii)誠如办理層所建議,於最後實際可行日期, 貴集團並無就其一样平常業務

  面臨任何严重困難,吾等認為,红利預測不會影響 貴集團於可預見未來維持業務的威力。

  誠如董事會翰札所披露,薛密斯於二零一三年插手 貴公司,現時為 貴公司的銷售

  誠如董事會翰札所披露,據董事及中國白銀董事於作出一符正当查詢後所深知、全悉

  及確信,除投票放置及身為 貴公司員工外,薛密斯及Ascend Delight各自與 貴公司、一

  誠如董事會翰札所披露,姚先生為中國企業家,並為金大福的創辦人兼董事長。金大

  福於一九九七年創立,總部設於深圳,為中國綜合珠寶企業,專門製造、加工、批發、零

  姚先生亦為工蓋无限公司執行董事,該公司次要從事太陽能發電站項目、電力工程服

  誠如董事會翰札所披露,據董事及中國白銀董事於作出一符正当查詢後所深知、全悉

  根據員工認購協議, 貴公司赞成配發及發行而Ascend Delight赞成認購員工股份(即

  84,287,040股新股份),相當於 貴公司現有已發行股本8%及經發行擴大的已發行股本約

  員工股份將於所无方面與配發及發行員工股份日期當時已發行股份享有划一职位地方。儘

  管並無涉及現金代價,但員工股份認購將由 貴公司入賬列作以股份為基礎的付款開支。

  有關進一步詳情,請參閱董事會翰札「上市規則的影響及發行的財務影響-員工發行的財務

  員工股份名義認購價為每股0。85港元,乃經參考股份於員工認購協議日期在聯交所所

  報收市價釐定,且等同該收市價。員工發行名義總代價為71,643,984港元。預期 貴公司

  (a) 所有使員工發行生效之決議案均根據上市規則及收購守則獲獨立股東於股東特別

  大會上通過,包罗但不限於核准(i)簽立、交付及履行員工認購協議及其項下擬進

  (b) 執行人員授予洗濯宽免,洗濯宽免隨附的所有需要條件(若有)獲達成,以及洗濯

  (c) 聯交所上市委員會核准員工股份上市及許可其買賣,及有關核准及許可於員工股

  上述全数先決條件均不得由 貴公司、Ascend Delight或薛密斯宽免。

  員工發行將不遲於上文「先決條件」分段所載先決條件達成後5個營業日之日期(或 貴

  (a) 倘上文「先決條件」分段所載先決條件並無於二零一九年八月三十一日或 貴公司

  (b) 由 貴公司、Ascend Delight及薛密斯於彼等彼此協定後提出。

  於員工禁售期內,即於員工股份發行日期起六個月內,(i)Ascend Delight不得出售員工

  股份,或訂立任何協議以出售員工股份或以任何其他体例就員工股份設置任何購股權、權

  利、權益或產權負擔;及(ii)薛密斯須促使Ascend Delight遵從以上制约,及須纰漏任何新

  根據員工信託契據設立的信託項下受益人為新計劃參與者,即40名 貴公司現時員

  工,彼等概非現有股東、董事、中國白銀董事或現有計劃參與者。薛密斯並非新計劃參與

  40名新計劃參與者各自享有的員工股份佔比已經確定,並且載於員工信託契據。此

  外,員工信託契據項下信託受益人僅限於40名新計劃參與者,而員工股份一經發行即片面

  歸屬。因而,新計劃參與者為員工股份的實益擁有人,且並無員工股份一經發行及歸屬即

  任何新計劃參與者會將員工股份沒收的機制。因而,預期薛密斯將不會持有任何多出的未

  40名新計劃參與者在 貴公司的各個職能部門事情,如產品、商品、採購、技術、人

  力資源、財務、營運及銷售部門。彼等各自獲選出,其股份權利被釐定乃參考,包罗但不

  限於,(i)其並非現有計劃參與者,因而更必要股份激勵;(ii)其職位及責任對 貴公司業務

  計劃的主要性;(iii)其資歷及服務年期;(iv)其表現評級及任何其他在職成绩;及(v)其出

  薛密斯將專門為全體新計劃參與者持有相關股份及其他現金與非現金支出,並將僅按

  照由個別新計劃參與者作出或代表個別新計劃參與者作出的指示,出售該新計劃參與者的

  (a) 倘個別新計劃參與者擬间接或通過其代名流持有應得股份,其須通知薛密斯,且

  (b) 倘個別新計劃參與者欲將其應得股份套現,其須通知薛密斯,且隨後薛密斯須在

  股份的認購或收購將由 貴公司撥付。特别是,根據員工認購協議進行的員工股份認

  在Ascend Delight作為登記股東持有員工股份,且薛密斯以信託体例代新計劃參與者

  持有有關員工股份的情況下,薛密斯將擁有絕對酌情權,可不時行使其以信託体例代新計

  劃參與者持有之有關員工股份所附帶投票權的絕對酌情權。薛密斯已赞成在Ascend Delight

  作為登記股東持有員工股份且彼以信託体例代新計劃參與者持有有關員工股份的情況下,

  彼將赞成投票放置,據此彼將依照與中國白銀不异的体例行使員工股份所附帶投票權。倘

  中國白銀及╱或其聯繫人於將由股東在 貴公司股東大會上投票表決的任何決議案中擁有

  严重權益,因其中國白銀及其聯繫人須對有關決議案放棄投票,則薛密斯亦將就Ascend

  除上述者外,概無其他情況下薛密斯被制约行使Ascend Delight作為登記股東以信託方

  在員工禁售期屆滿後,倘任何新計劃參與者指示薛密斯及Ascend Delight:(i)彼成心

  间接或透過其代名流持有其有權獲授股份,而薛密斯及Ascend Delight根據有關指示行事,

  並將有關股份轉讓予有關新計劃參與者;或(ii)將其有權獲授股份套現,而薛密斯及Ascend

  Delight按新計劃參與者所指示出售該等數目标股份,則薛密斯將不再可指示行使該等股份

  根據计谋投資者認購協議, 貴公司赞成配發及發行而姚先生赞成認購计谋投資者股份

  (即100,000,000股新股份),相當於 貴公司現有已發行股本約9。49%及經發行擴大的已發

  计谋投資者股份將於所无方面與配發及發行计谋投資者股份日期當時已發行股份享有

  计谋投資者股份認購價為每股1。50港元,較股份於计谋投資者認購協議日期在聯交

  所所報收市價每股0。85港元有溢價約76。47%。姚先生應付的计谋投資者發行總代價為

  認購價乃 貴公司與姚先生考慮,包罗但不限於,下列概要要素後,經公允磋商釐定:

  (c) 誠如二零一八年年報「办理層討論與阐发」一節所述 貴公司的業務前景;

  (e) 誠如董事會翰札「進行發行的缘由及所得款項用处-计谋投資者發行」一段所闡

  计谋投資者發行須待下列先決條件達成(或僅就(d)段而言,獲 貴公司宽免)後,方告

  (a) 所有使计谋投資者發行生效之決議案均根據上市規則及收購守則獲獨立股東於股

  東特別大會上通過,包罗但不限於核准(i)簽立、交付及履行计谋投資者認購協議

  及其項下擬進行的买卖;(ii)就计谋投資者發行授予特別授權;及(iii)洗濯宽免;

  (b) 執行人員授予洗濯宽免,洗濯宽免隨附的所有需要條件(若有)獲達成,以及洗濯

  (c) 聯交所上市委員會核准计谋投資者股份上市及許可其買賣,及有關核准及許可於

  (d) 姚先生在计谋投資者認購協議項下所作聲明、保證、承諾、確認及承認於计谋投

  (e) 计谋投資者認購協議項下擬進行买卖並無被香港、開曼群島或 貴公司適用的任

  上述(a)、(b)、(c)及(e)項所載之先決條件不得由 貴公司或姚先生宽免,而上文(d)項

  计谋投資者發行將不遲於上文「先決條件」分段所載先決條件達成(或如適用,獲宽免)

  後60個營業日之日期(或 貴公司與姚先生可能協定的其改日期及時間)完成。 貴公司及

  於各完成之分期,姚先生將向 貴公司暗示其將於該期领取的代價。姚先生將向 貴

  公司指定的銀行賬目领取有關代價,而 貴公司將根據姚先生已付代價配發及發行相應數

  (a) 倘上文「先決條件」分段所載先決條件並無於二零一九年八月三十一日或 貴公司

  (b) 倘姚先生嚴重違反计谋投資者認購協議或姚先生在计谋投資者認購協議項下所作

  於计谋投資者股份發行日期起六個月內,姚先生不得出售计谋投資者股份,或訂立任

  何協議以出售计谋投資者股份或以任何其他体例就计谋投資者股份設置任何購股權、權

  貴公司於二零一八年進行的环球發售及在聯交所上市乃 貴公司及其員工的一個里程

  碑。董事置信,於二零一六岁首年月次採納的現有員工持股計劃就激勵員工對 貴公司過往數

  办理層置信,將有關好处延长至 貴公司其他員工實屬主要,以示其感谢打动員工耕作,

  同時供给需要激勵,使其好处與 貴公司者掛鈎。股份激勵的價值與股份於相關時間的市

  價间接掛鈎,而市價正常由 貴公司的經營及財務表現帶動。因而,新員工持股計劃預

  計將使新計劃參與者好处更貼近 貴公司及現有計劃參與者的好处,鼓勵新計劃參與者

  為 貴公司再創岑岭,並且提拔 貴公司員工的竞争關係及情誼。鑒於該等預期结果,董

  事置信,員工發行在激勵及保存人才方面帶來的裨益,將凌驾與新員工持股計劃相關的財

  基於上述,董事認為,員工認購協議及員工信託契據的條款屬公允正当,且員工發行

  考慮到(i)現有員工持股計劃並無涵蓋新員工持股計劃項下的員工,而新員工持股計劃

  並無涵蓋現有員工持股計劃項下的員工,乃由董事考慮到,包罗但不限於,(aa) 貴集團員

  工的薪酬待遇乃根據有關員工的職能、表現、資歷及於相應時間的現行市場價格而釐定,

  各員工按此獲得相應的報酬;(bb)新計劃參與者就彼等的脚色及責任向 貴公司業務計劃

  所作貢獻;(cc)新計劃參與者的表現績效評分及其他事情上的成绩;(dd)彼等各自的資歷及

  服務年期之後所作決定;(ii)誠如與办理層的討論,彼等認為新員工持股計劃將能夠推動新

  計劃參與者在 貴公司事情,並透過擁有員工股份、股息及根據員工股份將作出的其他分

  派及╱或員工股份價值上升,使新計劃參與者的好处與股東好处趨於分歧,從而激勵新計

  劃參與者繼續為 貴集團的增長及表現作出貢獻;及(iii)誠如與办理層的討論,彼等亦認

  為新計劃參與者將會就 貴公司日後發展作出貢獻,吾等認為,員工發行合适獨立股東利

  益。有關已作出阐发的進一步詳情,請參閱本翰札中「9。新員工持股計劃阐发」一節。

  姚先生為金大福的創辦人兼董事長,該公司為 貴公司的業務夥伴,且向 貴公司採

  購白銀珠寶產品。除有關商業關係外,姚先生與 貴公司概無其他關係。姚先生與中國白

  銀、陳主席、薛密斯、新員工股份計劃或新計劃參與者概無任何關係。有關姚先生及金大

  為推動 貴公司線上線下一體化新零售平台的倏地發展,董事置信,引入姚先生作為

  计谋股東將會推動金大福與 貴公司的片面戰略竞争。建基於 貴公司強大的線上線下一

  體化新零售平台,以及金大福強勁的線下銷售網絡及丰裕的行內資源, 貴公司與姚先生及

  (a) 鞏固 貴公司及姚先生在黃金、白銀及珠寶業界的行業資源。姚先生於一九九七

  公司及姚先生豐富行業資源的整合, 貴公司但愿加強與各傳統珠寶品牌及企業的

  (b) 擴展 貴公司線下服務網絡以及強化金大福旗下零售店舖。多年來,金大福已發

  (c) 以大數據提拔 貴公司及金大福的實力。 貴公司擁有強大的技術钻研及開發團

  隊,專注開發及維護特別為珠寶業而設的「智能營銷決策援助系統」。該系統透過

  可讓 貴公司自更大量客戶取得實用數據,亦可使金大福透過大數據阐发為其傳統

  誠如董事會翰札所載,經扣減 貴公司就發行應付的所有開支(預計約為2。5百萬港

  元)後,自计谋投資者發行所得款項淨額預計約為147。5百萬港元,相當於淨發行價每股約

  1。475港元。 貴公司擬動用有關所得款項淨額進一步發展其線下銷售及服務網絡,從而進

  基於上述,董事認為,计谋投資者認購協議的條款屬公允正当,且计谋投資者發行符

  合獨立股東好处。有關计谋投資者發行項下認購價的進一步阐发載於下文「10。计谋性投資

  考慮到姚先生作為计谋股東引入的裨益,包罗(i) 貴公司及姚先生在黃金、白銀及珠

  寶業界的行業資源鞏固;(ii) 貴公司線下服務網絡將透過金大福旗下零售店舖擴展;及

  (iii)以大數據提拔 貴公司及金大福的實力,而自计谋投資者發行所得款項淨額將用於(i)

  進一步發展 貴公司的線下銷售及服務網絡,從而進一步擴展及優化相關線上線下一體化

  零售結構;(ii)品牌發展及營銷活動;(iii)進行技術钻研及開發,並升級其資訊科技系統;

  及(iv)如上文所詳述改善 貴公司之正常營運資金狀況,吾等認為,计谋投資者發行合适獨

  立股東好处。有關已作出阐发的進一步詳情,請參閱「10。计谋性投資阐发」一節。

  誠如董事會翰札所披露,員工禁售期由 貴公司與新計劃參與者經公允磋商後釐定,

  並考慮,包罗但不限於,(i)員工股份作為由 貴公司供给資金的非現金員工補償的性質,

  以及新計劃參與者享有有關補償的權利受時間制约屬公允正当;及(ii)如下文(a)項所述,

  員工禁售期可加強新僱員股份計劃的動力效應。由於中國白銀與薛密斯(均為分歧行動集團

  投票放置已納入中國白銀與薛密斯(為分歧行動集團成員)達成協議所致的員工信託契

  據以促進持續綜合入賬。誠如董事會翰札所載,此乃由於在沒有投票放置的情況下,中國

  白銀與陳主席在完成發行後僅將配合节制 貴公司約41。24%的投票權。中國白銀办理層

  與中國白銀核數師進行討論後認為,有關情況將為中國白銀繼續將 貴公司列賬入作其附

  屬公司帶來不確定性,其取決於多項要素,包罗但不限於(i)於相關時間內其他股東的股

  權數目及分佈情況;及(ii)中國白銀能否擁有實際權利委任大部门董事會成員。為明確起

  見, 貴公司認為至多於員工禁售期間,投票放置乃屬需要,以確连结續綜合入賬將屬可

  行。有關詳情請參閱董事會翰札內「發行的上市規則涵義及財務影響-繼續將本公司入賬列

  (a) 提高動力及使新計劃參與者之好处掛鈎。新員工股份計劃已獲採納以使 貴公司

  (b) 繼續作為中國白銀附屬公司的品牌及營銷好处。在持續綜合入賬的情況下, 貴

  中將 貴公司業務推廣為其「專屬線上銷售平台」、「O2O業務」或「新珠寶零售業

  務」。自二零一六年起, 貴公司的業務已定位為中國白銀成為「中國領先的全產

  業白銀及貴金屬綜合企業」目標的主要推動力。持續作為中國白銀集團的一部门將

  (c) 繼續作為中國白銀附屬公司的效率提拔及協同效應。在持續綜合入賬的情況下,

  考慮到新員工持股計劃項下的六個月員工禁售期可透過擁有股份、股息及根據股份作

  出的其他分拨及╱或股份價值上升,使新計劃參與者的好处與股東好处趨於分歧,從而激

  勵新計劃參與者繼續至多於二零一九年餘下時間為 貴公司的發展目標作出貢獻,吾等認

  緊隨發行完成及投票放置進行後,分歧行動集團將配合节制 貴公司約48。05%的投票

  權。只需員工發行落實完成不遲於计谋投資者發行及投票放置落實完成,吾等已自办理層

  知悉分歧行動集團所节制 貴公司投票權百分比將不會於任何時間低於約48。05%。

  於最後實際可行日期,董事經計及,包罗但不限於,員工發行將不會涉及現金流出後

  並無預期確保員工發行完成落實將不遲於计谋投資者發行完成將出現任何困難。因而,吾

  等赞成董事的觀點,自最後實際可行期至完成發行日期期間, 貴集團仍為中國白銀的附屬

  經計及,包罗但不限於,(i)自最後實際可行日期至完成發行日期期間 貴集團仍為中

  國白銀的附屬公司;(ii)誠如上文所述, 貴公司認為為確保發行完成後持續綜合入賬將至

  少於員工禁售期間屬可行,投票放置乃屬需要;及(iii)由於(aa)中國白銀的財務表現將繼續

  受 貴公司財務表現所影響;(bb)中國白銀將鼓勵推動 貴公司業務;及(cc) 貴公司置信

  保存作為中國白銀的附屬公司可鼓勵雙方促進更大的協同效應及達致雙方的效率(進一步詳

  情載於下文),故 貴公司可繼續受益於中國白銀的集團品牌及營銷事情,因而吾等認為投

  吾等自董事领会向新計劃參與者確定授予員工股份乃經考慮彼等各自的脚色、供款及

  薪酬待遇後,並參考,包罗但不限於,新計劃參與者根據 貴集團緊接二零一九年六月

  三十日前三個年度內部評估法式進行的表現評估。新計劃參與者的整體薪酬待遇包罗,包

  誠如二零一七年年報及二零一八年年報所披露,截至二零一七年十仲春三十一日止

  年度 貴公司擁有人應佔純利添加約人民幣51。0百萬元或101。4%,並於截至二零一八年

  十仲春三十一日止年度進一步添加約人民幣41。4百萬或40。9%。誠如董事所建議,僱員被

  視為 貴集團最主要及寶貴的資產之一,而 貴集團人力資源办理的目標為藉供给優厚薪

  酬組合及奉行优良表現評估系統以及給予合適獎勵,以嘉獎及認可員工表現及貢獻。董事

  認為,新員工持股計劃可(i)獎勵員工及高級办理層對截至二零一七年及二零一八年十仲春

  三十一日止年度 貴公司擁有人應佔純利添加的貢獻;(ii)作為添加生產力及表現的獎勵刺

  激於二零一九年六月三十日前插手 貴集團少於三年的員工;及(iii)吸引可能為 貴集團

  誠如办理層所建議,新員工持股計劃的目標包罗達成特定表現目標的 貴公司員工及

  高級办理層及所有具備優秀表現的員工或高級办理層,惟不包罗所有已於股份在聯交所主

  作為阐发的一部门,吾等已審閱 貴集團的表現評估政策,並向办理層领会新計劃參

  與者的表現將以新計劃參與者與彼等各自的主管或經理之間討論及協定的關鍵績效指標為

  基準,而有關關鍵績效指標的計量及項目均須每月作出檢討及調整。办理層確認,新計劃

  因而,吾等赞成办理層的觀點,認為新員工持股計劃可激勵並進一步使新計劃參與者

  因獲授的員工股份(須受員工禁售刻日制)帶來的好处與股東(包罗獨立股東)及 貴公司的

  整體好处趨於分歧。吾等亦赞成办理層的觀點,認為儘管新員工持股計劃可能導致 貴集

  團於截至二零一九年十仲春三十一日止年度確認严重開支,惟誠如天职節以及「7。進行發行

  的缘由」一節所闡述,新計劃參與者至多於禁售期間的主要性及預期貢獻將凌驾與新員工持

  誠如董事會翰札所披露,新計劃參與者獲獎勵股份受限於員工禁售期內,即於員工股

  份發行日期起六個月內,(i)Ascend Delight不得出售員工股份,或訂立任何協議以出售員工

  股份或以任何其他体例就員工股份設置任何購股權、權利、權益或產權負擔;及(ii)薛密斯

  須促使Ascend Delight遵從以上制约,及須纰漏任何新計劃參與者有關出售彼在員工信託契

  誠如办理層所建議,員工禁售期可(i)使新計劃參與者的好处進一步貼近 貴集團的利

  益,鼓勵彼等為 貴集團再創岑岭;及(ii)加強 貴集團的資本基礎,以協助滿足資金需求

  誠如董事會翰札所載,員工股份名義認購價為每股0。85港元,乃經參考股份於員

  工認購協議日期在聯交所所報收市價釐。

银猫3HK]金猫银猫:(1)按照出格授权刊行新股份:的相关资料:
  标题:银猫3HK]金猫银猫:(1)按照出格授权刊行新股份:
  地址:http://www.xtfks.com/yinmiao3/2020/0717/91.html
  简介:[HK]金猫银猫!(1) 按照出格授权刊行新股份:(A) 向新员工持股打算参与者刊行新股份(B) 计谋投资者姚润雄先生作出认购(2) 中国白银及其分歧步履人士申请洗濯宽免(3) 股东出格大会布告...
  您可能还想阅读以下文章:
----------------------------------
栏目列表
推荐内容